Q&A

設立登記 (34)

※当グループへご依頼頂く場合は、こちらをご覧下さい。

>>株式会社設立手続き

 

可能です.

英語表記を採用するデメリットとしては、読みやすさや契約書に記載される場合に相手の方がスペルを打ち間違える可能性があるくらいかと思います。登記する和名の法人名とは別に、英名表記を別途定めることもできますし,名刺に英文字で書くことも可能なので、お好きな方をご選択ください。
メリットとしては、日本語の表記では出来ない、ブランディング的な価値を期待できる点があげられます。

取締役というのは、経営をする人のことなので、一緒に経営の意思決定をしていく場合は、取締役にすれば宜しいかと思います。
また、株主は株主総会での決議権を持つので取締役を選任、解任する事ができます。会社にとって重要な意思決定権を持ちます。
今後一緒に経営的判断をする場合には取締役にされても良いかと思いますが、一度取締役にしますと、役員在任期間中には役員報酬を支払う義務が発生してきます。後から役員にすることも可能ですので、これらのことも踏まえて考えられた方が良いかと思います。

取締役の任期については、非公開会社は10年が上限となります。任期を上限の10年にしておかれるのも、重任登記の費用が抑えられるので良いかと思いますし、2年等に設定しておき、任期が満了する度に役員体制を見直す、とされるのも良いかと思います。
もし、資金調達の際に外部の方が取締役に入ってくる様な場合は、2年程度にするのが一般的です。

監査役とは、取締役の職務の執行を監査(監督して検査)することがその役割です。監査には、業務監査と会計監査とが含ます。業務監査は、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査することをいいます。会計監査とは、定時株主総会に計算書類が提出される前にその計算書類が適切に作成されているかなどを監査することをいいます。

会計参与とは、会計に関する専門家(税理士・公認会計士)が取締役と共同して計算関係書類を作成するとともに、その計算関係書類を会社とは別に備え置き、会社の株主・債権者の求めに応じて開示することなどを職務としています。会計参与は主に中小の株式会社の計算関係書類の記載の正確さに対する信頼を高めるための制度です。(日本税理士連合会より)

監査役や会計参与は、スタートアップでは、当初から居るところはほとんどありません。取締役3名以上がおり、取締役会を設置した上で監査役や会計参与を設置する場合がほとんどです。資金調達の段階が進んでから設置する事が多いです。

非公開会社とは、全ての株式について譲渡制限が付けられている株式会社のことです。
公開会社とは、その会社の発行する株式の全部又は一部を自由に譲渡できる株式会社のことです。
株式の譲渡制限を設けますと,株式を持っている人が会社の承認を経ずして株式を譲渡することができなくなります。
現在では、新規で設立する会社は、そのほとんどが非公開会社です。

資本金を設立時に払い込む口座は、発起人となられる方が現在お持ちの個人口座で問題ございません。

大丈夫です。『住民票に記載されている』「氏」「名」「氏名」のいずれかの印鑑であれば問題ございません。

実印のサイズは市区町村で一般的に決められている8~25mmの範囲内であれば特に決まりはありません。

原則として、登記に必要な書面には実印登録がなされた印鑑を押印していただくことが必要ですが、急ぎの場合は、印鑑を取り違えないような措置を講じていただいたうえで、実印登録を後で行うことも可能です。

本人確認に必要な書類は,以下のパターンのいずれかとなります。

①免許証の裏表(片面だけでは不可)

②パスポート及び保険証の裏表(パスポートは顔写真ページ,保険証は片面だけでは不可)

会社の設立日=設立登記申請日となりますが、これは定款認証日と同じ日以降であれば選択できます。

会社の設立日=会社の設立登記を申請した日、となります。

従って、会社の設立日は法務局の開庁日に限られます。法務局が閉まっている土日祝日は会社の設立日とすることはできません。

株式を発行されて投資を受けて増資をされる場合は,登記申請が必要となります。
登録免許税につきましては、最も安くする方法で,増加する資本金の額×2分の1×7/1000(3万円以下の場合は3万円)となります。
登記をご依頼頂きます場合の司法書士報酬につきましては、資本金の額によりますが、調達額500万円未満の場合は5万円となります。
所要時間につきましては、必要事項をお伺いさせていただきましたら2〜3日ほどで登記書類の作成をし送付させていただけます。

流れ:
株主総会で募集株式発行決議

総数引き受け契約締結

株主総会で総数引き受け契約承認決議

払込み

登記申請

外部投資家から投資を受ける場合は投資契約書,株主間契約書の締結など必要となり,そちらの作成コストもかかります。

定款の作成日以降に、発起人の個人口座へ資本金の額を入金又は振込み、入金記録をつけます。定款作成日よりも前に入金又は振込を行ったり、単に口座残高が資本金の額以上になっていたとしても、入金記録があることにはなりませんのでご注意ください。

当グループへ設立登記を御依頼頂きますと、資本金の払い込みのタイミングお伝えさせて頂きますのでご安心下さい。

入金記録をつけていただいた後の資本金から設立費用を使うことは可能です。

発起人個人の通帳に資本金の額を入金

通帳のコピーを取る

必要な経費を使用   という手順となります。

法務局は振込人の名義は審査をしておらず入金日と金額のみが対象ですので大丈夫です。 ですが親族(知人)の方から借りられて資本金にされる場合は,設立後会社から返済をすることは見せ金に当たり違法となりますのでご注意ください。 借り入れは発起人が個人としてするもので会社とは無関係として頂きまして,返済については、発起人(株主)個人として返済をするようにしていただけましたらと思います。
発起人(株主)の方が取締役に就任される場合、会社から役員報酬をお支払いただき,その役員報酬から親族(知人)の方へ返済する形を取る場合もあります。

発起人の方全員の個人実印押印および印鑑証明書が必要となりますが、定款認証に行っていただくのは発起人の方どなたかお一人で大丈夫です。

また,当事務所に設立登記代行をご依頼頂きました場合は,基本的に当事務所で定款の認証を代行させて頂きます。

仰る通りです。郵送でできるものもございますが、名古屋が管轄となります。設立に関しましては,定款認証は郵送ではできないため、名古屋の公証役場に出向く必要がございます。

複数の会社が同じ住所を利用するため、住所を検索すると他社が表示されてしまうことがあります。
創業融資の申請については、業務の実態がないとみなされて受けられない、という可能性があります。
人材派遣業などの場合、バーチャルオフィスだと許認可がおりないことがあります。
銀行口座の開設について言えば、バーチャルオフィスだからという理由で、作れないということは通常、あまりありません。

本店の所在地は登記事項となっているため,誰でも閲覧可能となります。「建物名・部屋番号」を登記されない場合,メリットは同じ建物内で本店移転をした場合に登記が不要であることです。デメリットは郵便物が届きにくい可能性があるため,名刺への記載や取引先へお伝えされる際には「建物名・部屋番号」までお伝えいただく必要がございます。

現時点で決まっている事業内容のみで大丈夫です。追加記載も可能です。ただし、目的変更登記は登録免許税3万円,司法書士へ依頼される場合は報酬が3万円かかりますので、分かっている限り広めに記載されておくことをおすすめいたします。

基本的にそのようになります。

電子公告では、決算・合併・株式分割等の公告を,インターネット上のホームページに掲載する方法によって行います。これにより,利害関係人は,インターネットを利用して,公告の内容が掲載されているホームページにアクセスすることによって,その内容を知ることができます。掲載するホームページは会社のホームページで構いません。
費用に関しましてはホームページ維持費と電子広告調査会社の費用が掛かりますが、年に一回かならず行わねばならない決算公告については電子広告調査会社による調査は不要ですので、調査費は掛かりません。 官報公告については、費用は広告の度にかかります(公告の種類により値段が異なります)。また、広告の申し込みをしてから掲載までに7〜10日を要します。

登記申請の前までに作成頂きますようお願い致します。

設立登記の申請日からとなります。

また,契約書等に株式会社〇〇として記載が可能なのも,設立登記の申請日からとなります。

登記完了後、登記事項証明書、印鑑証明書(法人)及びその他の返却する書類と一緒にお送りさせて頂きます。

当グループへご依頼頂きました場合、定款認証後に設立登記の申請をさせていただきます。登記申請日が会社の設立日となります。登記の完了は、申請時点で全ての書面が揃っていれば、申請日から1〜2週間後となります。
時期によっては法務局が混んでいる場合もあるため、登記完了に必要な期間が前後いたします。

会社の履歴事項全部証明書(登記事項証明書)は、登記が完了した後に取得できます。登記が完了していない段階では取得できません(存在しません)ので、「登記上の住所として利用したいため、会社の設立前ですが準備的に個人で借りて設立後すぐに会社名義に切り替えさせて頂きたい」旨をバーチャルオフィスの方にお伝えしてみてください。

法務局へ納める登録免許税はクレジットカードでの支払は出来ません。
また、当グループへご依頼頂きました場合の報酬及び登録免許税等のお支払いにつきましては、請求書記載の銀行口座に、登記申請日までのお支払いをお願いしております。

発起人は、設立に必要な費用を会社に代わって支払うため、会社の設立登記が完了した後に、会社から発起人宛に対してそれらの費用を支払うことになります(会社法第28条)

当グループに設立登記をご依頼頂きますと、発起人宛ての請求書を発行させて頂きます。設立登記のために登録免許税等を支払う必要があるため、発起人から当グループに対して登録免許税を含む費用をお支払い下さい。

請求書が会社宛でなく発起人宛となっていても、会社設立のために必要であった費用として、会社から発起人に対してこれらの費用を支払うことは可能です。

増資(資金調達)の登記 (6)

増資とは、会社の資本金(又は資本準備金)を増やすことです。事業の拡大や、融資を受ける際に会社の信用担保のために資本金の増額を行います。増資は、現金による出資はもちろん、金銭債権や有価証券、不動産等の現物を出資することで行うこともできます。

増資は、現金以外の財産を出資することによっても行うことができます。たとえばパソコンや不動産、車などの現物で出資する場合、原則として弁護士や税理士等の鑑定評価証明書があれば、現物出資による増資が可能です。

但し、例外として、少額の財産(500万円以下)の場合や少数株式の発行(割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない)場合などには、これらの鑑定評価証明書等は不要となります。

増資の大まかな流れは次のようになります。

1.募集事項の決定(株主総会) 2.募集事項の通知 3.出資予定者からの申込み 4.割当ての決定(株主総会) 5.割当ての通知 6.出資金の払い込み 7.登記の申請(払込期日又は払込期間の末日より2週間以内)

また、「総数引受契約」による増資を行う場合には、上記手続きのうち、2、3、5につきましては省略することができます。「総数引受契約」による増資を行うメリットは、1日で株式の発行が可能であるという点です。

当グループでは、シード段階からシリーズを重ねたスタートアップも含めて様々なケースに対応しております。 投資契約書の作成やリード投資家の方との交渉などについても数多くの実績がございます。詳しくはお問い合わせ下さい。

増資の登録免許税は、増加する資本金額の1000分の7と定められています。ただし、最低金額は3万円です。500万円増資し、資本金を500万円増加させる場合の登録免許税は、500万円×1000分の7=3万5000円となります。

また、払い込まれた総額のうち、半分を超えない額までは「資本準備金」に計上することが可能です。これにより登録免許税の額を下げることが可能です。

払い込まれた総額が500万円の場合:資本金250万円 資本準備金250万円

→この場合、登録免許税は、最低額の3万円となります。従って、3万5000円-3万円の5000円節約できることになります。

出資を行う方や出資額が全て決まっていて、残りは登記を行うだけの場合、登記書類の作成から登記の申請を経て登記完了まで約2週間〜3週間程度かかります。

投資家との交渉や投資契約書の作成まで含めて資金調達を行う場合、2〜3ヶ月程度必要です。資金ショートを起こす前に余裕をもって資金調達に動くことをお勧めします。

その他の登記 (4)

一般に、会社の取締役は、経済活動を行う上で第三者に損害を与えた場合、損害賠償責任が課されることがあります。しかし、過大な損害賠償責任は取締役を萎縮させ、適切な活動ができなくなってしまう恐れがあります。そこで、会社法では、取締役の責任を限定する方法をいくつか定めています。その一つが責任限定契約です。

取締役の方が、会社の業務執行に携わらず、また職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に責任が免除されるようにしたい場合、責任限定契約を結ばれると良いかと思われます。 ただし、この取締役が悪意または重大な過失がある場合には責任の免除は認められません。一般的には、外部の方から社内の事業についてアドバイスを貰ったり、その方が就任すること自体が会社の価値を上げるような場合に責任限定契約を締結して取締役になってもらうことがあります。またVenture Capitalなどから資金調達をした際に、VCから会社の監督及びマネジメントのために取締役が派遣されることがありますが、このような場合も責任限定契約を締結することが多いです。

業務執行取締役というのは、代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって業務を執行する取締役として選定された者を言います(法363条1項2号)。(取締役会非設置会社の場合、代表取締役から一部の行為を委任される等により会社の業務を執行したその他の取締役も該当する場合があります。)営業担当の常務であるとか、製造担当の専務であるとか、そのような形で別途業務の執行を委嘱された取締役のことです。 非業務執行取締役とは、業務執行取締役でない者を言います。責任限定契約は、非業務執行取締役の場合に会社と当該取締役との間で締結可能です。

まず、責任限定契約につきましては、契約を締結した場合、定款の変更と登記申請が必要となります。 また、社外取締役につきましては、会社法上社外取締役の要件を満たしていれば、当該取締役は社外取締役となりますが、登記が必要な場合は限定されています。 社外取締役を登記する必要があるのは監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、特別取締役による議決の定めがある会社のみとなります。通常のスタートアップの場合であれば、これらに該当する可能性(登記をしなければならない可能性)は少ないと考えて良いでしょう。

法定の最低責任限度額は、代表取締役、代表執行役の場合は年間の報酬等の6倍、代表取締役以外の取締役(業務執行取締役)/代表執行役以外の執行役の場合、年間の報酬等の4倍、前記を除く取締役(非業務執行取締役を含む)、監査役、会計監査人の場合年間報酬の2倍、と定められております。(会社法425条第1項)

銀行口座 (3)

法人名義の銀行口座の開設には、会社の登記事項証明書が必要となります。そのため、会社設立登記完了後、当方から送付させて頂く登記事項証明書をお受け取りいただいた後に、銀行口座開設が可能となります。

 

法人向けの口座としましては、まずはネット銀行系が挙げられます。 住信SBIネット銀行、楽天銀行、ジャパンネット銀行等がございます。 これらはネットバンキングを利用するのに費用がかからない点、手数料が安い点がメリットです。デメリットとしましては、都市銀行などに比べると、知名度は高くありません。また、地方銀行や信用金庫に比べると銀行融資を受けにくいという点も挙げられます。
ネット銀行以外にも、地方銀行や信用金庫、都市銀行(メガバンク)が挙げられます。これらについてもそれぞれメリットデメリットがあるため、取引の頻度や取引先にどの様に見えるかなどを考慮した上で決定すると良いでしょう。

サポートしております。お問い合わせ下さい。

新株予約権(ストックオプション)の登記 (2)

第三者割当による、譲渡制限株式を目的とする募集新株予約権の募集事項の決定には、当該譲渡制限株式を有する株主の種類株主総会が必要になると会社法238条4項に定められています。この種類株主総会は定款に省略の旨の記載があった場合は省略可能ですが、記載の無い場合は必要となります。

可能です。新株予約権には行使条件を定めることが可能なため、上場後にのみ行使可能という条件をつけることは可能です。またそれ以外にも、ベスティングなどの条件を付すことも可能です。

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